Le Capital Investissement

• Expliquer les méthodes de valorisation d’entreprise (multiples, actualisation des cash flows, taux de rendement interne, valeur actuelle), comment évaluer la rentabilité d’un projet d’investissement et ses risques.
• Analyse des mécanismes des outils d’investissement en complément de l’equity investment : obligations convertibles, etc.
• Mise en place d’un financement : étapes d’une négociation, de l’origination au closing, et le contenu de la documentation associée (« Term Sheet »).
• Revue du contenu des documentations encadrant les opérations de financement en capital investissement : Shareholder Agreement, Sales and Purchase Agreement.

1LE CAPITAL INVESTISSEMENT ET CYCLES DE VIE DE L’ENTREPRISE 

Le cycle de vie du private equity :

• Buy.
• Grow.
• Sale.

Les différents intervenants et leur rôle :

• Sponsors.
• Le Général Partner, les fonds et ses relations avec le management des cibles et avec les investisseurs. L’équation 2/20.
• Les investisseurs.

Le cycle de vie d’un fond de private equity :

• Levée de fonds.
• Période d’investissement.
• Période de détention.
• Exit.
• Le cycle des cash flows.

Le cycle de vie du private equity :

• Buy.
• Grow.
• Sale.
• Buy.
• Grow.
• Sale.

Les différents intervenants et leur rôle :

• Sponsors.
• Le Général Partner, les fonds et ses relations avec le management des cibles et avec les investisseurs. L’équation 2/20.
• Les investisseurs.
• Sponsors.
• Le Général Partner, les fonds et ses relations avec le management des cibles et avec les investisseurs. L’équation 2/20.
• Les investisseurs.

Le cycle de vie d’un fond de private equity :

• Levée de fonds.
• Période d’investissement.
• Période de détention.
• Exit.
• Le cycle des cash flows.
• Levée de fonds.
• Période d’investissement.
• Période de détention.
• Exit.
• Le cycle des cash flows.

2LA VALORISATION DES ENTREPRISES : CLÉ DE VOÛTE DE LA PRISE DE PARTICIPATION DANS UNE ENTREPRISE

Rappel sur les éléments de valorisation des actifs financiers : valorisation des flux, TRI (taux de rendement interne), VAN. Le problème de la volatilité des cash flows et les solutions.

• Les méthodes de valorisation et d’évaluation d’une entreprise :
• La méthode patrimoniale.
• La méthode des discounted cash-flow.
• La méthode des multiples ou comparables.
• Les autres méthodes : options réelles, notations obligataires etc.…
• L’évaluation des éléments non financiers.

Rappel sur les éléments de valorisation des actifs financiers : valorisation des flux, TRI (taux de rendement interne), VAN. Le problème de la volatilité des cash flows et les solutions.

• Les méthodes de valorisation et d’évaluation d’une entreprise :
• La méthode patrimoniale.
• La méthode des discounted cash-flow.
• La méthode des multiples ou comparables.
• Les autres méthodes : options réelles, notations obligataires etc.…
• L’évaluation des éléments non financiers.
• Les méthodes de valorisation et d’évaluation d’une entreprise :
• La méthode patrimoniale.
• La méthode des discounted cash-flow.
• La méthode des multiples ou comparables.
• Les autres méthodes : options réelles, notations obligataires etc.…
• La méthode patrimoniale.
• La méthode des discounted cash-flow.
• La méthode des multiples ou comparables.
• Les autres méthodes : options réelles, notations obligataires etc.…
• La méthode patrimoniale.
• La méthode des discounted cash-flow.
• La méthode des multiples ou comparables.
• Les autres méthodes : options réelles, notations obligataires etc.…
• L’évaluation des éléments non financiers.

3LES CRITÈRES D’INVESTISSEMENT ET LEUR UTILISATION

Les Critères d’investissement :

• L’effet de levier : concept.
• La VAN (Valeur actualisée nette).
• Le TRI : concept.
• Le Time Weighted Return.
• Les autres ratios : Le TCD (Taux de couverture de la dette), LLCR ou TDCR ou Taux de Couverture sur la Durée d’Emprunt, TDCM etc.

Les Critères d’investissement :

• L’effet de levier : concept.
• La VAN (Valeur actualisée nette).
• Le TRI : concept.
• Le Time Weighted Return.
• Les autres ratios : Le TCD (Taux de couverture de la dette), LLCR ou TDCR ou Taux de Couverture sur la Durée d’Emprunt, TDCM etc.
• L’effet de levier : concept.
• La VAN (Valeur actualisée nette).
• Le TRI : concept.
• Le Time Weighted Return.
• Les autres ratios : Le TCD (Taux de couverture de la dette), LLCR ou TDCR ou Taux de Couverture sur la Durée d’Emprunt, TDCM etc.

4L’ANALYSE DE PROJET : LE TABLEAU D’EMPLOI RESSOURCES

Établissement d’un tableau d’emplois ressources.

Cette partie sera traitée sur un exemple concret et réel. On examinera les phases suivantes.

L’établissement d’un tableau d’emplois ressources :

• État prévisionnel des pertes et profits (P and L), des cash flows, des ventes, des impôts, des coûts opérationnels (exploitation), des coûts en capital, des amortissements, des FRB, etc.
• Ils seront complétés le long du processus par les coûts de financement une fois connus le mode de financement et la répartition capital/dettes, et le tableau de synthèse des principales variables.

Établissement d’un tableau d’emplois ressources.

Cette partie sera traitée sur un exemple concret et réel. On examinera les phases suivantes.

L’établissement d’un tableau d’emplois ressources :

• État prévisionnel des pertes et profits (P and L), des cash flows, des ventes, des impôts, des coûts opérationnels (exploitation), des coûts en capital, des amortissements, des FRB, etc.
• Ils seront complétés le long du processus par les coûts de financement une fois connus le mode de financement et la répartition capital/dettes, et le tableau de synthèse des principales variables.
• État prévisionnel des pertes et profits (P and L), des cash flows, des ventes, des impôts, des coûts opérationnels (exploitation), des coûts en capital, des amortissements, des FRB, etc.
• Ils seront complétés le long du processus par les coûts de financement une fois connus le mode de financement et la répartition capital/dettes, et le tableau de synthèse des principales variables.

5LE FINANCEMENT DE PROJET 

Calculs des répartitions des financements entre financement par les actionnaires et financement par appel au marché/aux banques en fonction de l’état du marché et des prévisions du tableau emplois ressources, utilisation des ratios TRI sponsors versus TRI investisseurs, Valeur actualisée.

Financement du projet à l’intérieur de l’entreprise :

• Prise de participation directe dans le capital de l’entreprise.

Financement à travers un fond ou une holding :

• Prise de participation à travers une holding qui coiffe l’entreprise.
• Prise de participation à travers un fonds d’investissement.

Calculs des répartitions des financements entre financement par les actionnaires et financement par appel au marché/aux banques en fonction de l’état du marché et des prévisions du tableau emplois ressources, utilisation des ratios TRI sponsors versus TRI investisseurs, Valeur actualisée.

Financement du projet à l’intérieur de l’entreprise :

• Prise de participation directe dans le capital de l’entreprise.
• Prise de participation directe dans le capital de l’entreprise.

Financement à travers un fond ou une holding :

• Prise de participation à travers une holding qui coiffe l’entreprise.
• Prise de participation à travers un fonds d’investissement.
• Prise de participation à travers une holding qui coiffe l’entreprise.
• Prise de participation à travers un fonds d’investissement.

6MÉCANISMES DE FINANCEMENTS ET RÉPARTITION DE PLUS VALUE

Principe du financement structuré :

• Le tranching et la subordination (dette senior, dette junior et mezzanine, equity).

Types de dettes et mécanismes associant l’intéressement au capital :

• Les Obligations Convertibles.
• Les Bons de souscriptions d’actions.
• Les BSPCE. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les equity kickers.
• Les Actions de Préférences.

Principe du financement structuré :

• Le tranching et la subordination (dette senior, dette junior et mezzanine, equity).
• Le tranching et la subordination (dette senior, dette junior et mezzanine, equity).

Types de dettes et mécanismes associant l’intéressement au capital :

• Les Obligations Convertibles.
• Les Bons de souscriptions d’actions.
• Les BSPCE. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les equity kickers.
• Les Actions de Préférences.
• Les Obligations Convertibles.
• Les Bons de souscriptions d’actions.
• Les BSPCE. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les equity kickers.
• Les Actions de Préférences.

7LES ÉTAPES D’UN INVESTISSEMENT

Étapes complètes pour un projet important :

• Pré analyse des projets reçus.
• Bancabilité du projet : memorandum.
• Due diligence (investigations financières et juridiques, R&D, dirigeants, stratégie commerciale, environnement, etc.
• Lettre d’intention.
• Choix du structureur.
• Structuration financière et identification des sources de financement.
• Constitution du groupe des investisseurs.
• Due diligence approfondie.
• Discussions avec les sponsors :
• Sur la répartition capitaux propres / emprunt.
• Sur la rédaction du sales and purchase agreement.
• Sur la rédaction du pacte d’actionnaire.
• Rédaction du Term sheet.
• Origination obligataire.

Lors d’un Projet plus modeste on envisagera seulement les étapes de Pré-analyse, Due diligence préliminaire, Lettre d’intention, Décision du comité d’investissement, Due diligence approfondie, Discussions avec les sponsors, Investissements :

• Les SPACS, fonctionnement et utilisation.

Étapes complètes pour un projet important :

• Pré analyse des projets reçus.
• Bancabilité du projet : memorandum.
• Due diligence (investigations financières et juridiques, R&D, dirigeants, stratégie commerciale, environnement, etc.
• Lettre d’intention.
• Choix du structureur.
• Structuration financière et identification des sources de financement.
• Constitution du groupe des investisseurs.
• Due diligence approfondie.
• Discussions avec les sponsors :
• Sur la répartition capitaux propres / emprunt.
• Sur la rédaction du sales and purchase agreement.
• Sur la rédaction du pacte d’actionnaire.
• Rédaction du Term sheet.
• Origination obligataire.
• Pré analyse des projets reçus.
• Bancabilité du projet : memorandum.
• Due diligence (investigations financières et juridiques, R&D, dirigeants, stratégie commerciale, environnement, etc.
• Lettre d’intention.
• Choix du structureur.
• Structuration financière et identification des sources de financement.
• Constitution du groupe des investisseurs.
• Due diligence approfondie.
• Discussions avec les sponsors :
• Sur la répartition capitaux propres / emprunt.
• Sur la rédaction du sales and purchase agreement.
• Sur la rédaction du pacte d’actionnaire.
• Sur la répartition capitaux propres / emprunt.
• Sur la rédaction du sales and purchase agreement.
• Sur la rédaction du pacte d’actionnaire.
• Sur la répartition capitaux propres / emprunt.
• Sur la rédaction du sales and purchase agreement.
• Sur la rédaction du pacte d’actionnaire.
• Rédaction du Term sheet.
• Origination obligataire.

Lors d’un Projet plus modeste on envisagera seulement les étapes de Pré-analyse, Due diligence préliminaire, Lettre d’intention, Décision du comité d’investissement, Due diligence approfondie, Discussions avec les sponsors, Investissements :

• Les SPACS, fonctionnement et utilisation.
• Les SPACS, fonctionnement et utilisation.

8SUIVI ET EXIT DU PROCESSUS

Le choix d’un fond de private equity :

• Eléments de choix d’un fond.
• Suivi des performances d’un fond.
• Les Special Purpose Acquisition Company (SPAC).

Durée d’un investissement en private equity.

Les quatre étapes de l’exit :

• Le retour du capital.
• Le hurdle rate.
• Le GP Catch up.
• Le split.

Le waterfall ou la distribution des cash :

• La répartition des profits entre General Partner et investisseurs.
• Le modèle européen.
• Le modèle américain.

L’exit pour le fond :

• Vente des titres à un autre private Equiity Fund ou à un Hedge fund, management ou autre investisseur.
• Cotation sur les marchés.
• Arrivée à maturité des obligations sans conversion en actions.
• Conversion en actions et cession sur le marché.

Recherche de solutions en cas de non-performance de l’actif :

• Cession de l’actif.
• Restruction de la dette.
• Mesures managériales.
• Etc.

Le choix d’un fond de private equity :

• Eléments de choix d’un fond.
• Suivi des performances d’un fond.
• Les Special Purpose Acquisition Company (SPAC).
• Eléments de choix d’un fond.
• Suivi des performances d’un fond.
• Les Special Purpose Acquisition Company (SPAC).

Durée d’un investissement en private equity.

Les quatre étapes de l’exit :

• Le retour du capital.
• Le hurdle rate.
• Le GP Catch up.
• Le split.
• Le retour du capital.
• Le hurdle rate.
• Le GP Catch up.
• Le split.

Le waterfall ou la distribution des cash :

• La répartition des profits entre General Partner et investisseurs.
• Le modèle européen.
• Le modèle américain.
• La répartition des profits entre General Partner et investisseurs.
• Le modèle européen.
• Le modèle américain.

L’exit pour le fond :

• Vente des titres à un autre private Equiity Fund ou à un Hedge fund, management ou autre investisseur.
• Cotation sur les marchés.
• Arrivée à maturité des obligations sans conversion en actions.
• Conversion en actions et cession sur le marché.
• Vente des titres à un autre private Equiity Fund ou à un Hedge fund, management ou autre investisseur.
• Cotation sur les marchés.
• Arrivée à maturité des obligations sans conversion en actions.
• Conversion en actions et cession sur le marché.

Recherche de solutions en cas de non-performance de l’actif :

• Cession de l’actif.
• Restruction de la dette.
• Mesures managériales.
• Etc.
• Cession de l’actif.
• Restruction de la dette.
• Mesures managériales.
• Etc.

9SYNTHÈSE ET CONCLUSION

Synthèse des deux journées.

Évaluation de la formation.

Synthèse des deux journées.

Évaluation de la formation.